8月27日，国家市场监督管理总局发了一份征求意见稿——《垄断协议个人责任适用指引》。
很多人第一反应是：反垄断不都是罚公司吗？
以前大体是这样。公司有钱，罚公司；老板换个壳继续干。这次指引把枪口抬高了：法定代表人、主要负责人、直接责任人员，个人最高可罚100万元。重点领域还要从严。离职、跳槽，都不免责。
意见反馈截止到9月10日。如果你是企业主、股东、实控人、高管，这篇文章值得看完。
一、这不是新法，是把旧法的“个人责任”落细
《反垄断法》第五十六条早就规定：经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员，对达成垄断协议负有个人责任的，可以处100万元以下罚款。
但“负有个人责任”怎么认定？以前比较原则。执法机关自由裁量空间大，企业和个人心里也没底。
这份指引把认定标准拆成了三块：
- 组织、领导、决策、指挥：你牵头开会、拍板定方案、指挥别人去谈，算你的责任。
- 授意、批准、纵容：你没亲自谈，但点头默许、签字同意、放任下属去干，也算。
- 该管没管：在你职责范围内，本来能发现并阻止垄断协议，却因严重疏忽没履职，也可能被追责。
最狠的是“主要负责人”的定义：不仅指总经理、董事长，还包括控股股东、实际控制人以及具有经营决策权的高级管理人员。
换句话说，躲在法人背后的实控人、金主爸爸，这次也被写进了射程。
二、哪些行为最容易撞线
垄断协议不是只有“天价罚单”那种大案。日常经营里，以下几种场景很常见：
行业协会开会“统一价格”
同行坐在一起，议定“行业指导价”“最低售价”。你以为只是“交流行情”，执法机关可能认定这是横向垄断协议。你去参加了、发言了、回去让公司执行了，个人责任就可能上身。
给经销商“限价”
厂家规定经销商不得低于某价格销售，或者划分“线上专供”“线下专供”区域。这叫纵向垄断协议。你作为品牌方老板或销售总负责人签字发函，就是授意、批准。
联合抵制、分割市场
几家企业约定“你不进华东，我不进华南”，或者联手把某家供应商踢出市场。这种协议排除竞争的效果明显，一旦被查，组织者、推动者个人跑不掉。
数据、平台、民生领域
指引特别点名：民生保障、生态环境、安全生产、金融资本、数据安全等重点领域，危害国家利益的，要严格追究个人责任。
菜篮子、药价、能源、农资、互联网平台的数据垄断——这些直接关系到普通人生活成本，也是未来执法的高频区。
三、如果你是老板、股东、实控人
不要再说“这是公司行为，跟我个人没关系”。
指引第四条把“主要负责人”穿透到股权端和决策端。你在股东会、董事会、微信群里的表态，都可能成为证据。
给你三个最小可执行动作：
- 今天就把四类决策链列出来
定价审批、经销商管理、行业协会参会、并购重组。把“谁提议、谁拍板、谁执行、谁知情”写清楚。
- 清理微信、邮件、会议纪要里的敏感词
搜索“统一价格”“统一定价”“划分区域”“联合抵制”“行业自律”“最低限价”这些词。凡是涉及限制竞争的内容，截屏归档，评估风险，该停就停。
- 把反垄断审查嵌进业务流程
重大价格调整、经销商合同、协会参会发言稿、并购协议，先过一遍反垄断合规审查。留下审查记录。真被调查时，这是你“已履行必要注意义务”的证据。
四、如果你是高管或员工
指引第五条说，直接参与垄断协议、起到关键或实质性作用的人，也可能被追责。
但有一条护身符：能够证明是受上级指派或奉命参与达成垄断协议的，一般不作为直接责任人员追究个人责任。
所以，上级让你去谈“合作价”“行业自律”，你要留痕。邮件、聊天记录、会议纪要，保存好。不要让自己成为那个“积极推动、谋划发起”的人。
五、为什么普通人和小企业主也该看
垄断协议不是你死我活的商战专利。它直接影响你的生活成本。
- 菜价被行业协会“协调”过，你买菜多付钱。
- 药价被固定转售价格推高，你买药多付钱。
- 平台利用数据和算法搞“二选一”，小商家没活路。
以前这些行为的成本主要由公司承担，老板个人不痛不痒。现在个人最高罚100万，重点领域还可能加重，执法威慑力会大很多。
对守法经营的小企业来说，这是好事：竞争环境会更公平一点。
六、9月10日前，你还可以做一件事
这份指引还在征求意见阶段。如果你或你的企业对这个标准有看法，可以在9月10日前反馈意见：
- 登录市场监管总局官网，进入首页“互动”栏目下的“征集调查”。
- 发邮件至：fldys@samr.gov.cn，邮件主题注明“《垄断协议个人责任适用指引（征求意见稿）》意见”。
- 信函寄至：北京市海淀区马甸东路9号国家市场监督管理总局反垄断执法一司，邮编100088。
这不是走形式。你提的意见，可能直接影响最终条文怎么写。
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依据说明
- 《中华人民共和国反垄断法》第五十六条（经营者达成垄断协议的法律责任及法定代表人、主要负责人、直接责任人员的个人罚款）。
- 市场监管总局2026年8月27日发布的《垄断协议个人责任适用指引（征求意见稿）》第四条、第五条、第六条、第七条、第八条。
- 指引明确：涉及民生保障、生态环境、安全生产、金融资本、数据安全等重点领域，危害国家利益的，将严格追究个人法律责任；教唆、胁迫、诱骗他人达成垄断协议等情形从重处罚；配合调查、主动消除危害后果可从轻处罚；相关个人责任不因其离职等情形而免除。
数字与适用范围以市场监管总局最终公布版本及律师终核为准。
本文基于本人办理或研究的案件撰写，已作化名与脱敏处理；全文首发于公众号「锋律堂」。不构成对其他案件结果的承诺。